审计委员会章程

1.0会员．审计委员会应由三(3)名或以上符合纽约证券交易所对审计委员会独立性、金融素养和金融专业知识要求的董事组成。审计委员会成员由董事会选举产生，任其任职。董事会应从审计委员会成员中指定一名主席。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会可随时解除审计委员会的任何成员的职务。审计委员会的空缺应由董事会填补。

2.0目的．审计委员会的目的应是协助董事会履行其监督责任，涉及(i)本公司财务报表的完整性，(ii)本公司遵守法律和监管要求，(iii)本公司独立审计员的资格、独立性和业绩，(iv)本公司内部审计职能的履行，以及(v)董事会未涉及或董事会要求涉及的战略事项，以及战略面临的风险和机遇。审计委员会应拥有并可行使董事会关于公司所有会计和审计事务的权力，但法律或法规规定该权力仅保留给董事会的情况除外。审计委员会采取的所有行动均应在后续会议上向董事会报告。

3.0责任．为实现本章程所述宗旨，审计委员会应被赋予以下职责:

3．1独立的审计机构．

3.1.1直接负责独立审计师的任命、薪酬、保留、监督和解聘，并直接向审计委员会报告;

3.1.2确保独立核数师定期(但至少每年一次)向审计委员会提交报告，说明独立核数师与公司之间的所有关系，并有权就独立核数师的报告采取适当行动，以评估和确认独立核数师的独立性;

3.1.3确保独立审核员定期(但至少每年一次)向审计委员会提交一份或多份报告，说明(i)独立审核员的内部质量控制程序，以及(ii)在过去五年内，由审核员最近一次内部质量控制评审或同行评审，或由政府或专业机构进行的任何询问或调查提出的任何重大问题，由审计事务所进行的一次或多次独立审计;以及为处理此类问题而采取的任何措施;

3.1.4根据审计委员会制定的预批准政策和程序，预批准公司独立审计师提供的审计、审计相关、非审计、税务和其他服务以及相关费用;

3.1.5与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层对此的回应，并直接负责解决管理层与独立审计师之间关于公司财务报告的分歧;

3.1.6规定独立核数师在审查季度财务报表或审计年度财务报表期间发现任何根据公认审计准则要求独立核数师向审计委员会通报的事项，并要求独立核数师在相关的季度或年度新闻稿发布之前提供该等通报，或(如不切实可行)在提交相关证券交易委员会(“SEC”)表格10-Q或表格10-K之前;

3.1.7评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括评估独立审计师的首席合伙人，监督首席合伙人的轮换;而且

3.1.8制定公司聘用独立审计师现任或前任雇员的政策。

3.2内部审计师．审查公司内部审计人员的资格和工作、重大审计发现和管理层针对这些发现采取的行动，以及企业风险管理流程。审核批准内部审计人员本年度工作计划范围、预算和人员编制。就总审计主任的任免提供意见。

3．3财务报表、披露及相关事项．

3.3.1适当时，与公司管理层、独立审计员和内部审计员一起审查以下事项:

3.3.1.1有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题，包括公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变化，以及公司内部控制是否充分的重大问题;

3.3.1.2由管理层和/或独立审计师编制的任何分析，列出与财务报表编制有关的重大会计和财务报告问题以及作出的判断，包括根据公认会计原则对财务报表的替代方法的影响的分析;而且

3.3.1.3监管和会计措施以及表外结构对公司财务报表的影响。

3.3.2与公司管理层讨论公司收益新闻稿中包含的信息的类型和呈现方式，以及向公众、分析师和评级机构提供的财务信息和收益展望。

3.3.3在向美国证券交易委员会提交文件之前，与管理层和独立审计师进行审查和讨论:

3.3.3.1本公司经审计的年度财务报表应在10-K表格上存档，并向董事会建议是否应将经审计的年度财务报表包括在本公司的10-K表格中，审查应包括:(i)独立审计师对会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度的判断，以及(ii)“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的披露;

3.3.3.2管理层对截至最近一个会计年度末的财务报告内部控制有效性的评估和报告，以及独立审计师的相关报告;

3.3.3.3公司按10-Q表提交的季度财务报表，审查应包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的披露;以及

3.3.3.4管理层、内部审计职能部门或独立审计师在要求的季度认证方面发现的任何重大缺陷或重大弱点，以及财务报告内部控制方面的任何变化，这些变化已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

3.3.4在向美国证券交易委员会提交10-K表格之前，从独立审计师那里获得并审查与公司所使用的关键会计政策和实践有关的报告;已与管理层讨论的所有按照公认会计原则的替代处理方法，包括使用这些替代方法的后果和独立审计师的优先处理方法;以及独立审计师与管理层之间的其他重要书面沟通(如适用)。

3.3.5根据美国证券交易委员会的要求准备审计委员会报告，包括在公司的年度委托书中。

3.4金融事务．

3.4.1酌情审查和批准本公司关于衍生品交易(包括但不限于掉期、看跌和看涨期权或其组合、上限、下限、套期和现货交易)及相关事项的政策。

3.4.2审查公司退休后福利计划的财务状况、投资业绩和资金。

3．5其他风险管理事项．审查公司在风险识别、风险评估和风险管理方面的流程、政策和实践，包括与管理层讨论公司的主要风险暴露，以及为监测和控制这些风险暴露所采取的步骤，以及这些风险如何影响战略。

3.6法律和监管合规事宜．

3.6.1建立以下程序:(i)公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保存和处理;(ii)向公司保密、匿名地提交关于有问题的会计或审计事项的关切;审核根据上述程序收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉;而且

3.6.2与法律总顾问一起定期审查未决索赔、诉讼、遵守监管要求(包括《反海外腐败法》)和其他法律或监管合规事项的状况，但不少于每年一次。

3．7策略．

3.7.1审查公司企业风险管理流程所识别的公司战略的风险和机遇;

3.7.2对董事会未涉及的事项进行战略审查，并酌情或应董事会要求补充董事会对战略主题的审查。

3.8委员会自我评估。审计委员会应每年对其绩效进行评估。

4.0部门．为进一步履行其职责，审计委员会有权调查其管辖范围内的任何事项，并拥有下列权力:

4．1外部顾问。审计委员会可聘请专门的法律、会计或其他顾问，费用由公司承担，并可要求公司的任何高级人员或雇员、公司的外部法律顾问或独立审计师与审计委员会的任何成员或顾问会面。

4.2委托权威。审计委员会应履行董事会不时授予其的其他职能和行使其他权力。

4.３小组委员会。审计委员会可在其认为适当及符合公司的最佳利益时，将其权力委托给小组委员会(小组委员会可由一名或多名审计委员会成员组成)。

4.4向董事会汇报工作．委员会应定期向董事会报告。

4．5委员会章程。审计委员会应审查章程的充分性，并根据需要不时向董事会提出修改建议。

4.6资金。根据审计委员会作为董事会委员会的决定，公司应提供适当的资金，用于支付:(i)向为公司准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务而受雇的任何注册会计师事务所提供补偿;(ii)支付给审计委员会聘请的顾问的薪酬;(iii)审计委员会为履行其职责所必需或适当的一般行政开支。

5.0程序．审计委员会每年应至少举行四次会议，与管理层会面，并在管理层缺席的情况下单独举行执行会议，并应定期但至少每年与公司独立审计员和内部审计部门的代表单独举行执行会议。

6．0审计委员会角色固有的局限性．虽然审计委员会有本章程规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表是否完整准确，是否符合美国普遍接受的会计原则。