管理发展与薪酬宪章

1.0会员．管理发展和薪酬委员会(MDC委员会)应由三(3)名或以上的董事组成，这些董事应满足纽约证券交易所的独立性要求，并根据证券交易委员会规则16b-3为“非雇员董事”。争取民主变革运动委员会的成员应由董事会根据提名和公司治理委员会的推荐选举产生，由董事会决定。董事会应从争取民主变革运动委员会成员中指定一名主席。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会可随时解除民主变革运动委员会的任何成员职务。争取民主变革运动委员会的空缺应由董事会填补。

2.0目的．MDC委员会的目的应是就《1934年证券交易法》第3b-7条和第16a-1(f)条所指的公司“高管”或“高级职员”(统称为高管)的薪酬向董事会提出建议，并就高管薪酬编制年度报告，以纳入公司的年度委托书中。

3.0责任．为了实现本宪章所概述的宗旨，争取民主变革运动委员会应被赋予以下职责:

3．1首席执行官(CEO)的薪酬。审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标;根据这些目标和目标来评估CEO的表现;并在此基础上向董事会独立成员推荐CEO的薪酬水平。

3.2非首席执行官的薪酬．向董事会建议由董事会不时通过的决议所确定的公司执行人员的服务报酬。

3．3其他好处．就激励性薪酬计划向董事会提出建议，其中应包括批准任何奖金、补充和特别薪酬计划(包括养老金、保险、健康、公平和基于绩效的高管薪酬计划)所提供的福利和赠款的权力，以及法律、《宪章》或《公司章程》保留给董事会的权力。

3.4要求披露的审查。审核并与管理层讨论公司薪酬讨论与分析(CD&A)和相关高管薪酬信息。基于上述审查和讨论(如有必要)，建议将CD&A纳入公司年度报告(表格10-K)、附表14A的委托书陈述或附表14C的信息陈述中;审查证券交易委员会要求的与委员会或其职责相关的其他披露，并就公司委托书或10-K表格年度报告中要求包含的高管薪酬提交薪酬委员会报告。

3．5风险评估。审查薪酬实践中可能促进不适当冒险的激励措施，以及公司已经或应考虑实施的任何缓解因素，并且，不少于每年一次，为管理层和董事会之间提供监督和协助，以分析公司的薪酬政策和实践是否会产生风险。包括合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

3.6委员会顾问及顾问。审查任何为MDC委员会提供服务的薪酬顾问所提供的服务，以确定此类服务的提供是否导致了实际的利益冲突，考虑到证券交易委员会和适用法律要求的因素，以及MDC委员会确定的其他相关因素。

3．7委员会自我评估。争取民主变革运动委员会应每年对其业绩进行一次评估。

4.0部门．为进一步履行其职责，争取民主变革运动委员会应拥有以下权力:

4．1外部顾问。争取民主变革运动委员会只有在考虑到与该人员独立于管理层有关的所有因素后，才能自行决定选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，这些因素包括:

4.1.1雇佣薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供的其他服务;

4.1.2雇佣薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用数额，按雇佣薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比计算;

4.1.3薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的雇佣人旨在防止利益冲突的政策和程序;

4.1.4薪酬顾问、法律顾问或其他顾问与争取民主变革运动委员会成员之间的任何业务或个人关系;

4.1.5薪酬顾问、法律顾问或其他顾问拥有的任何公司股票;而且

4.1.6薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或聘请顾问的人与公司高管之间的任何业务或个人关系。

4.2委托权威。争取民主变革运动委员会可行使董事会不时授予它的其他职能和其他权力。

4.３小组委员会．争取民主变革运动委员会在认为适当和符合公司最大利益的情况下，可将其权力下放给小组委员会(小组委员会可由争取民主变革运动委员会的一名或多名成员组成)。

4.4向董事会汇报工作。争取民主变革运动委员会应将争取民主变革运动委员会采取的所有行动报告董事会下次会议，这些行动(除非章程或宪章特别保留给争取民主变革运动委员会)可由董事会修订和修改。

4．5委员会章程。争取民主变革运动委员会应审查其章程的充分性，并根据需要不时向董事会提出修改建议。

4.6资金。公司应根据争取民主变革运动委员会作为董事会委员会的身份，提供适当的资金，用于支付:(i)向争取民主变革运动委员会雇用的任何顾问支付报酬;(二)争取民主变革运动委员会为履行其职责所必要或适当的一般行政开支。

5.0程序．争取民主变革运动委员会每年应至少举行三次会议，应与管理层举行会议，并单独举行没有管理层参加的执行会议。