审计委员会章程

1.0会员。审计委员会应由三(3)名或以上董事组成，这些董事应符合纽约证券交易所对审计委员会独立性、金融知识和金融专业知识的要求。审计委员会的成员应由董事会选举产生，由董事会任意任命。董事会应从审计委员会成员中指定一名主席。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会可随时解除审计委员会的任何成员职务。审计委员会的空缺由董事会填补。

2.0目的。审计委员会的目的应是协助董事会履行以下方面的监督责任:(i)公司财务报表的完整性，(ii)公司遵守法律和监管要求的情况，(iii)公司独立审计师的资格、独立性和业绩，(iv)公司内部审计职能的履行，以及(v)董事会未处理或董事会要求处理的战略事项以及战略面临的风险和机遇。除法律法规规定保留给董事会的权力外，审计委员会应拥有并可行使与公司所有会计和审计事项有关的董事会权力。审计委员会采取的所有行动应在下次董事会会议上报告董事会。

3.0责任。为了实现本章程所概述的宗旨，审计委员会应被赋予以下职责:

3．1独立的审计机构。

3.1.1直接负责独立审计人员的任命、薪酬、留任、监督和解聘，并直接向审计委员会报告;

3.1.2确保独立审计员定期(但至少每年)向审计委员会提交报告，说明独立审计员与公司之间的所有关系，并有权对独立审计员的报告采取适当行动，以评估和确保独立审计员的独立性;

3.1.3确保独立审核员定期(但至少每年)向审计委员会提交一份或多份报告，描述(i)独立审核员的内部质量控制程序和(ii)在过去五年内，由审核员最近的内部质量控制评审或同行评审，或由政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题，关于由审计事务所进行的一次或多次独立审计;以及为处理此类问题而采取的任何措施;

3.1.4根据审计委员会制定的预批准政策和程序，预批准公司独立审计师提供的审计、审计相关、非审计、税务和其他服务以及相关费用;

3.1.5与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层对此的回应，并直接负责解决管理层与独立审计师就公司财务报告产生的分歧;

3.1.6要求独立审计师将在季度财务报表审查或年度财务报表审计过程中发现的、根据普遍接受的审计标准要求独立审计师向审计委员会通报的任何事项通知审计委员会，并要求独立审计师在相关的季度或年度新闻稿发布之前提供该等信息，如果不切实可行，在提交相关的证券交易委员会(“SEC”)表格10-Q或表格10-K文件之前;

3.1.7评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括评估独立审计师的首席合伙人，并监督首席合伙人的轮换;而且

3.1.8制定公司聘用独立审计师现任或前任雇员的政策。

3.2内部审计师。审查公司内部审计人员的资格和工作，重要的审计发现和管理层针对这些发现采取的行动，以及企业风险管理流程。审核批准内审人员年度工作计划的范围、预算和编制。就首席审计行政主任的任命和免职提供意见。

3．3财务报表、披露及相关事项。

3.3.1与公司管理层、独立审计员和内部审计员(视情况而定)审查以下事项:

3.3.1.1有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题，包括本公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变化，以及有关本公司内部控制充分性的重大问题;

3.3.1.2管理层和/或独立审计师就重大会计和财务报告问题所作的任何分析，以及就财务报表编制所作的判断，包括根据公认会计原则对财务报表的替代方法所产生的影响的分析;而且

3.3.1.3监管和会计措施以及表外结构对公司财务报表的影响。

3.3.2与公司管理层讨论公司盈利新闻稿中所包含的信息的类型和呈现方式，以及提供给公众、分析师和评级机构的财务信息和盈利展望。

3.3.3在向SEC提交文件之前，与管理层和独立审计师进行审查和讨论:

3.3.3.1本公司年度经审计财务报表应以表格10-K存档，并向董事会建议是否应将年度经审计财务报表纳入本公司的表格10-K，审查应包括:(i)独立审计师对会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)、重大判断的合理性、财务报表披露的清晰度的判断，以及(ii)“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包括的披露;

3.3.3.2管理层对截至最近一个会计年度结束的财务报告内部控制有效性的评估和报告，以及独立审计师的相关报告;

3.3.3.3公司的季度财务报表应填写表格10-Q，审核应包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的披露

3.3.3.4管理层、内部审计职能部门或独立审计员在要求的季度认证方面发现的任何重大缺陷或重大弱点，以及对本公司财务报告内部控制已经或有合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的任何变更。

3.3.4在向美国证券交易委员会(SEC)提交10-K表格之前，从独立审计师处获取并审查一份与公司所采用的关键会计政策和实践相关的报告;已与管理层讨论的根据公认会计原则的所有替代处理方法，包括使用这些替代方法的后果和独立审计员的首选处理方法;以及独立审计师与管理层之间的其他书面沟通材料(视情况而定)。

3.3.5根据SEC的要求，准备一份审计委员会报告，包括在公司的年度委托书中。

3.4金融事务。

3.4.1酌情审查和批准本公司有关衍生品交易(包括但不限于掉期、看跌期权和看涨期权或其组合、上限、下限、套期、远期或现货交易)和相关事项的政策。

3.4.2审查公司退休后福利计划的财务状况、投资业绩和资金。

3．5其他风险管理事宜。检讨公司在风险识别、风险评估和风险管理方面的程序、政策和做法，包括与管理层讨论公司的主要风险暴露，以及为监测和控制这些风险暴露而采取的措施，以及这些风险如何影响战略。

3.6法律和法规遵从事宜。

3.6.1建立以下程序:(i)接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(ii)向公司保密、匿名地提交有关有问题的会计或审计事项的关切;审查根据该程序收到的任何有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉;而且

3.6.2与总法律顾问定期审查未决索赔、诉讼、遵守监管要求(包括《反海外腐败法》)和其他法律或监管合规事项的情况，但在全面的基础上不少于一年一次。

3．7策略。

3.7.1根据公司的企业风险管理流程，审查公司战略的风险和机会;

3.7.2对董事会未涉及的事项进行战略审查，并酌情或根据董事会的要求补充董事会对战略议题的审查。

3.8委员会自我评估。审计委员会应每年对其绩效进行一次评估。

4.0部门。为进一步履行其职责，审计委员会应有权调查其管辖范围内的任何事项，它还应拥有下列权力:

4．1外部顾问。审计委员会可自费聘请特别法律、会计或其他顾问，并可要求本公司的任何管理人员或雇员、本公司的外部律师或独立审计师与审计委员会的任何成员或顾问会面。

4.2委托权威。审计委员会应履行董事会随时授予其的其他职能和权力。

4.３小组委员会。审计委员会可在其认为适当且符合公司最佳利益的情况下，将其权力委派给小组委员会(可由一名或多名审计委员会成员组成)。

4.4向董事会汇报工作。委员会应定期向董事会报告。

4．5委员会章程。审计委员会应审查章程的充分性，并根据需要不时向董事会提出修改建议。

4.6资金。根据审计委员会作为董事会委员会的身份所决定的，公司应提供适当的资金，用于支付:(i)为公司准备或发布审计报告或提供其他审计、审查或证明服务而聘请的注册会计师事务所的报酬;(ii)向审计委员会雇用的任何顾问支付报酬;(三)审计委员会在履行职责中必要或适当的一般行政费用。

5.0程序。审计委员会每年应至少举行四次会议，并应与管理层举行会议，并在没有管理层的情况下单独举行执行会议;应定期但至少每年单独举行执行会议，与公司的独立审计师和内部审计部门的代表举行会议。

6.0审计委员会角色固有的局限性。虽然审计委员会有本章程规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，或确定公司的财务报表是完整和准确的，并符合在美国普遍接受的会计原则。