提名及公司管治委员会章程

1.0会员．提名和公司治理委员会(简称“NCG委员会”)应由三(3)名或以上符合纽约证券交易所独立性要求的董事组成。NCG委员会的成员由董事会选举产生，由董事会决定。董事会应从NCG委员会成员中指定主席一人。董事会可自行或根据NCG委员会的建议，随时解除NCG委员会的任何成员职务。NCG委员会的空缺由董事会填补。

2.0目的．NCG委员会的目的是就董事会及其各委员会的组成向董事会提出建议;向董事会推荐董事会在公司管治过程中的作用;监督对董事会及其各委员会的评估;协助董事会履行与公司道德行为、可持续性、环境管理(包括气候变化)、企业文化、健康和安全项目有关的监督责任。

3.0责任．为实现本宪章所概述的宗旨，国家间军事合作委员会应被赋予下列职责:

3．1公司治理。

3.1.1确定合格的个人，并向董事会推荐提名人选，以填补董事会出现的任何空缺，以及填补因公司授权董事人数增加而产生的新职位。每年，NCG委员会应向董事会推荐一名董事，由管理层提名，由股东在年度会议上选举产生。NCG委员会应每年审查董事提名人选的甄选标准，并甄选符合董事会公司治理准则的个人提名为公司董事;

3.1.2监督董事会各委员会的组织和职能。每年，NCG委员会应向董事会推荐每个委员会的成员，并推荐一名成员担任委员会主席，该主席在股东年会之后生效。委员会成员候选人应满足独立性和主题知识方面的所有监管要求。NCG委员会应根据需要建议填补委员会出现的任何空缺，并建议修改相关委员会的章程;

3.1.3制定适用于公司并符合适用要求的公司治理准则，并向董事会提出建议，并根据需要不时进行审查;

3.1.4审查并向董事会建议董事会的补偿，包括董事和高级管理人员赔偿和责任保险的性质和充分性。NCG委员会应每年审查董事会的薪酬，包括评估董事薪酬计划的竞争力，并在适当时使用市场数据并与独立顾问协商;

3.1.5制定并向董事会建议对董事会及其各委员会进行年度自我评估。NCG委员会每年对其绩效进行评估;而且

3.1.6根据公司的关联人交易政策，对关联人交易进行合理的事先审查和监督。

3.2伦理与可持续性。

3.2.1监督《道德操守和商业行为准则》的遵守情况，审查并解决负责道德操守和企业保证的高级副总裁向其提出的所有关注事项;

3.2.2审查和监测公司在可持续性方面的政策和举措，包括公司责任、人权、环境管理(包括气候变化)、员工健康和安全、道德商业做法、社区推广、慈善、多样性、包容和平等机会，以及公司遵守相关法律法规的记录，并提供风险监督;

3.2.3监督与社区和公共关系有关的事项，包括政府关系、政治捐款和游说开支;

3.2.4根据需要，审核公司慈善捐款预算提案，并向董事会提出通过建议;而且

3.2.5审核员工调查结果及其他与企业文化相关的项目。

3．3系统安全．监督公司产品和服务的安全政策和流程，包括由负责工程和技术的高级副总裁提出的任何安全问题。NCG委员会将不受限制地接触高级副总裁，工程和技术。

4.0部门．为履行其职责，NCG委员会应拥有下列权力:

4．1外部顾问。NCG委员会只有在考虑到与董事候选人、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性有关的所有因素，包括以下因素后，才有权选择任何猎头公司，以确定董事候选人、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问:

4.1.1雇佣薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供的其他服务;

4.1.2雇佣猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用数额，按雇佣猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比计算;

4.1.3聘用猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人旨在防止利益冲突的政策和程序;

4.1.4猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问与NCG委员会成员之间的任何业务或个人关系;

4.1.5猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问或其他顾问所拥有的任何公司股票;而且

4.1.6猎头公司顾问、薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或聘请顾问的人与公司高管之间的任何业务或个人关系。

4.2委托权威。NCG委员会可行使董事会随时授予的其他职能和权力。

4.３小组委员会．NCG委员会可在其认为适当且符合公司最佳利益的情况下，将其权力授权给小组委员会(可由NCG委员会的一名或多名成员组成)。

4.4向董事会汇报工作。NCG委员会应将NCG委员会的所有行动报告董事会，该行动可由董事会进行修订和修改。

4．5委员会章程。NCG委员会应审查其章程的充分性，并根据需要不时向董事会提出修改建议。

4.6资金。根据NCG委员会作为董事会委员会的身份，公司应提供适当的资金，用于支付:(i)向NCG委员会雇用的任何顾问支付报酬;(二)NCG委员会在履行职责过程中必要或适当的一般行政费用。

5.0程序．NCG委员会每年应至少举行两次会议，并应与管理层举行会议，在没有管理层的情况下单独举行执行会议，并可根据需要定期与负责道德和企业保证的高级副总裁和/或负责工程和技术的高级副总裁单独举行执行会议。

6.0 NCG委员会的权力．NCG委员会应拥有董事会在治理、道德、商业行为和公司可持续性方面的所有权力，除非章程、《宪章》或《公司章程》规定将该等权力保留给董事会或授予董事会的其他委员会。NCG委员会的所有行动应在其后续会议上向董事会报告，并可由董事会进行修订和修改。